Cómo levantar capital con una SAS: acciones, convertibles y Delaware

Para levantar capital hace falta una sociedad que emita acciones, y en Argentina la que mejor se adapta a una ronda es la SAS (sociedad por acciones simplificada). La Ley 27.349 trae casi todo lo que un inversor de etapa temprana va a pedir.

Esto es información general con cifras de octubre de 2026. Ninguna ronda se firma sin abogado.

Clases de acciones

Una SAS puede emitir acciones nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas (art. 46). El estatuto puede prever clases con derechos distintos y voto plural (art. 47).

• Preferidas para el inversor: cobran antes en una liquidación o una venta de la empresa.
• Voto plural para los fundadores: conservan el control aunque se diluyan.
• Clases distintas por ronda, con derechos de cada una por escrito en el estatuto.

El estatuto modelo de la IGJ ya permite emitir preferidas y dar de uno a cinco votos por acción en cada aumento. Lo que no trae, como restricciones a la transferencia o derechos de conversión, se agrega reformándolo.

Cómo entra la plata

• Aumento de capital. Si el estatuto lo prevé y el aumento es menor al 50% del capital inscripto, se comunica a la IGJ pero no se publica ni se inscribe (art. 44).
• Aportes irrevocables. El inversor pone la plata a cuenta de acciones que se emiten después. El aporte puede quedar hasta 24 meses (art. 45).
• Préstamos convertibles. Un préstamo que se convierte en acciones en una ronda futura, con descuento o con un valor tope.
• SAFE. El acuerdo de Y Combinator no es un instrumento de la ley argentina. Se adapta a ella, o se firma a través de una sociedad del exterior.

El mercado en números

En 2025, las startups argentinas levantaron USD 270 millones en 73 rondas, y el 52% fueron pre-seed, según el panorama de capital emprendedor de EY de 2026.

• Platanus invierte USD 200.000 por el 7%.
• Y Combinator solo invierte en sociedades de Estados Unidos, Canadá, Singapur o las Islas Caimán.
• La mayoría de las rondas locales son chicas y tempranas, y se hacen sobre una SAS.

Cuándo te piden Delaware

Si un fondo de Estados Unidos o una aceleradora como Y Combinator lidera la ronda, te van a pedir una sociedad en Delaware que sea dueña de la SAS. El movimiento se llama flip.

• Del lado de Estados Unidos. Stripe Atlas cobra USD 500 y después USD 100 por año. El impuesto anual de Delaware arranca en USD 175, o USD 400 con el método del valor nominal asumido, más USD 50.
• Del lado argentino. Pasar tus acciones de la SAS a la sociedad de Delaware puede generar el impuesto argentino del 15% sobre la ganancia.
• Después del flip, los pagos de la SAS a su controlante del exterior tienen restricciones del BCRA.
• La SAS no desaparece. Queda como subsidiaria: factura en Argentina, contrata al equipo y tiene la cuenta local.

Hacé el flip cuando una ronda lo exija, no por las dudas.

Lo que el inversor revisa antes de firmar

• Que la propiedad intelectual sea de la sociedad. El código de los fundadores y de los contratistas se cede por contrato. El de un empleado contratado para programar, escrito en su trabajo, es del empleador (Ley 11.723, art. 4, inciso d).
• Que el libro de acciones esté al día. En una SAS es digital y queda en la sociedad (art. 58).
• Que la sociedad esté en regla con ARCA, con las declaraciones presentadas y sin deudas.
• Que los beneficiarios finales estén declarados. Lo explicamos en Participaciones y beneficiarios finales.

Cuándo todavía no

• Nadie te ofreció plata todavía. Abrir la sociedad no consigue inversores. Abrila cuando la ronda esté cerca o cuando tengas que facturar.
• El inversor que lidera exige Delaware. Empezá por la sociedad de Estados Unidos y armá la SAS como subsidiaria cuando haga falta.

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